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Entro 60 giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione deve essere predisposto uno statuto standardizzato in merito alle società a responsabilità limitata semplificate.

Tale statuto dovrebbe quindi essere pronto entro Maggio 2012 e dovrebbe dare il via, finalmente, all’avventura delle srl ad un euro nel sistema normativo Italiano.

DI cosa si “occupa” lo statuto?

• Regole sull’amministrazione e sulla rappresentanza;
• Le materie di competenza dell’assemblea e degli amministratori;
• Le regole sugli aumenti di capitale e sui finanziamenti dei soci;
• Disciplinare il recesso e l’esclusione del socio;
• Approvazione bilancio;
• Norme sullo scioglimento della società;

Cosa è stato anticipato dal Sole 24 ore in merito?

Il ministero della Giustizia ha terminato la bozza dello statuto (manca ancora il passaggio chiave al ministero dell’Economia.) Lo Statuto ha assunto una fisionomia “minimalista”… che vuol dire?
Vuol dire che per quello che lo statuto non dice valgono le normali misure disposte dal codice civile in materia di società a responsabilità limitata.
Massimo spazio verrà invece lasciato ai soci per quel che concerne le norme di amministrazione e controllo a patto che la figura dell’amministratore sia sempre ricoperta da un socio.

Il limite anagrafico? Confermato

• Escluse in maniera definitiva le persone fisiche con età superiore ai 35 anni (nonostante le critiche arrivate da più fronti in merito alla discriminazione che si verrebe a creare)
• Escluse tutte le persone giuridiche dalla possibilità di divenire soci, il che vuol dire società, associazioni e fondazioni

Il capitale invece?

Il capitale ha ora un tetto massimo di 9.999 €. Quindi confermato un capitale sociale a partire da un euro. Tale capitale sociale dovrà essere interamente versato nelle mani degli amministratori e non in banca (come avviene normalmente per tutte le società di capitali.) ATTENZIONE che il capitale da 1 € fino a 1000 € potrà essere versato anche in contanti all’amministratore mentre per importi superiori il versamento dovrà essere tracciato.

Nota dolente di questo tipo di srl?

Non sono state previste ulteriori forme specifiche di agevolazione fiscale al di là di quelle previste al momento della costtuzione. Questo vuol dire che all’atto pratico si costituisce una srl semplificata ma poi si è totalmente soggetti al regime della srl (soprattutto il regime fiscale) a meno che non si rientri nel regime dei minimi.
Costi vivi? qui.

Foto: By Fotero, C.C. Attributions 

Ti interessa invece capire meglio come funziona il regime dei minimi e le agevolazioni di Invitalia? Controlla qui.

Il 29 agosto 2012 è entrato in vigore il del Dm Giustizia 138 del 23 giugno 2012 (Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto 2012), che permette la costituzione della SRLS, meglio nota come “Srl ad un euro”.

Molte sono state le richieste ed i contatti (di cui vi ringraziamo) che abbiamo ricevuto da voi lettori per conoscere qualche particolare in più sulle srl aventi un euro di capitale sociale per I giovani under 35.

Già in precedenza ci siamo chiesti se la srl ad 1 € risolva i problemi e ne abbiamo analizzato i risvolti pratici.

L’obiettivo del provvedimento è essenzialmente quello di far “girare l’economia” soprattutto nell’ambito giovanile in modo da incentivare I giovani under 35 ad investire su sè stessi e sulle proprie idee.
Quest’obiettivo lo si vuole perseguire riducendo i costi, sia a livello di capitale sociale, sia a livello di investimento effettivo iniziale.

Una prima precisazione

Nel decreto sono specificati due nuovi tipi di società:

• Srls per i soli under 35 (con esenzioni spiegate di seguito);
• Srlcr, ovvero Società a Responsabilità Limitata a Capitale Ridotto (per under e over 35, senza esenzioni).

SRLS: quanti soldi ci sono da sborsare?

Lo scopo primario è quello di ridurre i costi vivi a livello societario, che effettivamente tra bolli e registri scoraggiano e limitano grandemente il fare impresa.
Facciamo chiarezza.

Le SRLS sono esenti da:

• Diritti di segreteria;
• Onorari notarili;
• Diritti di bollo.

 

Risparmio effettivo dovuto all’esenzione da:

• diritto di segreteria, 90 € (pagamento telematico) o 120 €  (supporto informatico digitale);
• imposta di bollo, 65,00 €;
• oneri notarili, che porta ad un risparmio complessivo a partire da 600 €.

 Da pagare di sicuro invece?

• Imposta di registro, 168,00 €;
• Tassa annuale per la numerazione e bollatura dei libri e registri sociali pari a 309,87 €;
• Diritto annuale fisso di iscrizione alla competente Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura, 200 €/ annuali.

TOTALE DEL RISPARMIO? Attualmente sommando quando previsto ci si aggira sui 750 €.

Come anticipato in precedenza nei risvolti pratici della srls, lo statuto per questo tipo societario non è modificabile. Pena la perdita dei privilegi sopra citati, è necessario aderire alla forma standard imposta.

La SRLCR e le modifiche allo statuto

Questo tipo societario entra in gioco se si dovesse ricadere tra gli Over 35 o (secondo un orientamento non ancora pienamente confermato) si volesse uscire dallo schema dello statuto standard, volendo sempre mantenere il beneficio del capitale ridotto. ll modello della SRLC non prevede le esenzioni sopra citate. Bisognerà quindi tornare a sborsare con le modalità normali previste dalla normativa prevista relativa alla srl attuale: notaio e oneri vari.

Sarà quindi necessario, a seconda dei casi, o adottare fin dal principio questo modello, oppure operare una trasformazione successiva (con i dovuti costi). Stesso dicasi nel caso che uno dei soci compia il 35esimo anno di età. Da precisare che, secondo le attuali interpretazioni, il passaggio da uno all’altro tipo societario non è un’effettiva trasformazione societaria, ma solo un cambio di statuto (a riguardo un approfondimento).

Una nota molto importante riguardo il capitale sociale

Il conferimento iniziale resta sempre a partire da solo un euro (con il limite di 9,999 € e sono esclusi altri tipi di conferimenti diversi dal denaro); ma, rispetto alla formulazione iniziale, ora è previsto un accantonamento annuo degli utili pari al 25%, sino al raggiungimento dei 9.999€ (sulla falsariga del modello tedesco).

Un’ultima precisazione

ll regime dei minimi e i modelli societari sopra elencati non sono da confondere: il regime dei minimi si applica solo ai singoli imprenditori individuali (professionisti/ freelancer) e non prevede nessun adempimento di tipo societario; gli altri sono vere e proprie società dotate di personalità giuridica e autonomia patrimoniale.

Documenti

Statuto_Srl_semplificata

 

 

Dopo aver visto i punti chiave (almeno quelli chiari) delle nuove srl con capitale sociale minimo di 1 € cos’altro si può comprendere leggendo l’articolo 2463 bis del Codice Civile introdotto dall’art 3 delle liberalizzazioni?
Ormai lo sappiamo tutti, nei motori di ricerca la voce “srl ad 1 €” è stata cliccatissima negli scorsi giorni e la notizia di poter costituire una srl con un capitale sociale così limitato ha scatenato la fantasia e il desiderio di molto italiani.

Ma, funziona? Troppo presto per rispondere a questo quesito, come tutte le novità normative  ha bisogno di applicazioni pratiche e di scontrarsi ed integrarsi con tutte le altre leggi contenute nel Codice.
La motivazione di un capitale sociale ridotto ad un Euro è chiarificata dalla relazione che accompagna il decreto sulle liberalizzazioni

 “…tende a favorire l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro, allineando il requisito dell’età fino ai trentacinque anni in coerenza con l’art. 27 della manovra estiva mediante la loro partecipazione a strutture asso-ciate prive dei rigorosi limiti previsti fino ad ora per le società di capitali, che di fatto impediscono l’accesso a tale tipo di struttura da parte degli imprenditori più giovani e meno abbienti …”

La sicurezza di queste srl?

Sicuramente dei risparmi dal punto di vista della costituzione societaria in quanto il deposito al registro delle imprese dell’atto costitutivo avverrà mediante comunicazione da parte degli amministratori IN ESENZIONE dei diritti di bollo e di segreteria.

MA….

Forse ti stai chiedendo (o forse la risposta già la conosci…) è possibile sul serio e praticamente (al di là delle parole programmatiche che accompagnano il decreto sulle liberalizzazioni) aprire una attività imprenditoriale senza un minimo investimento? È possibile senza investire almeno un migliaio di euro (o più).. anche fosse solamente per comperare un computer e una scrivania per lavorare?

Ed ecco una piccola aggiunta nell’articolo del decreto che non tutti conoscono

Entro 60 giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del decreto deve essere TIPIZZATO (devono venir fornite le caratteristiche fondamentali) lo statuto standard delle società ed individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci.. cosa vuol dire? Che non appena vuoi cambiare una virgola di quanto è stato preconfezionato come statuto standard da questa futura legge.. bè.. è verosimile pensare che dovrai semplicemente recarti dal notaio e pagare i soldi che prima hai risparmiato oppure ti adatti allo statuto che hai in mano.

Il problema finale: la liquidazione

In una società a responsabilità limitata standard sai che il capitale sociale è di 10.000 Euro ed una delle cause di liquidazione per la srl previste dall’Art 2484 cc è il caso in cui il capitale sia ridotto nella misura di 1/3 del minimo legale.. quindi se sei in perdita e hai perso più di 3.334 €, bè devi seguire l’iter normale della liquidazione societaria. E cosa succede con una società con capitale sociale di 1€? Che facendo le debite proporzioni se perdi più di un 0,34 Eurocent.. inizia la liquidazione societaria (Infatti non è ammissibile uno scioglimento senza liquidazione).

Questo aspetto fa ben pensare sul fatto che l’euro a cui si fa riferimento potrebbe trasformarsi in un investimento molto più cospicuo per evitare situazioni al limite della realtà come quella appena prospettata.
Rimangono ovviamente i vantaggi di cui sopra nel risparmio di bolli, registrazione e notaio (vedi il calcolo dei risparmi), sempre che non vi pensiate di cambiare la struttura dello statuto standard. Se stai pensando alla costituzione di una srl semplificata ricordati anche della possibilità di usufruire del regime dei minimi.

Infine

Questo tweet che abbiamo letto ieri ci ha strappato un sorriso:

@marcobrambilla: ieri è caduto il primo dentino, e stanotte la fatina ci ha lasciato monetine! Ora siamo indecisi, se mettere nel salvadanaio o aprire 2 SRL…

 

Una nuova tipologia societaria entra a titolo ufficiale nel diritto societario Italiano grazie al decreto sulle liberalizzazioni.

Questa società semplificata:

• è dedicata ai giovani al di sotto dei 35 anni di età;
• può essere costituita anche con un solo socio;
• può nascere con il capitale simbolico di un euro (potrai versare anche di più ma il minimo è 1 euro);
• potranno parteciparci solo persone fisiche;
• superati I 35 anni i soci saranno esclusi di diritto.

Tali società semplificate a responsabilità limitata sono state vagliate dal consiglio dei ministri venerdì 20 Gennaio, ed in seguito all’approvazione è stato inserito l’articolo 2463 bis al codice civile.

Questo nuovo tipo di società è essenzialmente pensata per l’inserimento sul mercato di nuovi imprenditori e sarà governata sia da regole tipiche delle srl tradizionali sia da aspetti specifici.

Ecco i semplici punti che dovrebbero aiutare i neo imprenditori :

• non sarà necessario un atto pubblico per la costituzione e ci si potrà avvalere della comunicazione unica dell’atto costitutivo al registro delle imprese IN ESENZIONE dei diritto di bollo e segreteria;
• Il capitale sociale ridotto ad un euro (o più) ma non saranno ammessi conferimenti diversi dal denaro (no a conferimenti di beni, crediti o servizi);
• I soci alla data di costituzione NON devono ancora aver compiuto 35 anni di età, ed una volta superato questo limite i soci verranno esclusi di diritto dalla società (ex art 2473 bis cc) con un rimborso calcolabile sulla base della normativa sul recesso.
  In sostanza SE il socio non viene sostituito da un nuovo giovane socio la società sarà essenzialmente una società A TEMPO, con una durata massima di 17 anni, ipotizzando che il socio che costituisce la società abbia 18 anni;
• Possibilità di trasformazione della società in altre forme di società di capitali NON in società di persone;
• Applicazione di un bilancio di tipo semplificato (previsto dall’art 14 della legge 183/2011) che però non è ancora stato regolamentato (vedi Italia Oggi del 18 Gennaio 2012).

Molto di queste società rimane ancora avvolto nella nebbia più profonda a partire dal fatto che con un capitale sociale così ridotto sarà difficile, se non impossibile, riuscire ad accedere al mercato bancario per prestiti, finanziamenti o qualsivoglia necessità e va da sè come questo singolo fattore potrebbe renderne difficile lo sviluppo.

Ci si chiede se sia questa la strada di innovazione societaria e nel modo di pensare che sul serio possa portare un beneficio. Qui l’dea c’è ed è quella di competere con forme di società a responsabilità limitate esistenti oltre il confine italiano che sono molto molto più attrattive delle nostre attuali srl, basti pensare alla costituzione di una limited company in Inghilterra (capitale sociale una sterlina) e la possibilità di operare comunque nel mercato Italiano (poichè sempre parte dell’UE) mediante la costituzione di una società satellite della società madre inglese.

Non è forse che l’innovazione ed un nuovo movimento economico parta da un radicale modo di rivedere il funzionamento anche del diritto societario? L’impressione che si ha è quella che si stia provando a fare tutti gli sforzi possibili per adattare i vecchi modelli alle nuove tendenze economiche senza in realtà innovare profondamente il tessuto costitutivo. Perchè non ripensare tutta la normativa delle srl e semplificare, eliminare burocrazia e spingere sul serio per una innovazione radicale e non a suon di articoli bis e ter? Sono proprio gli articoli bis e ter che ci hanno portato dove siamo.
Leggi infine quali sono gli ulteriori risvolti pratici delle ssrl e quanto effettivamente ti potrebbe costare costituirne una. e le ventuali possibilità di sgravio fiscale previste dal regime dei minimi.